長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

停牌數(shù)日，高凌信息（688175.SH）與上海欣諾通信技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“欣諾通信”）的重組方案出爐。

12月17日晚間，高凌信息披露重組預(yù)案，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買欣諾通信100%的股份，并募集配套資金。

長江商報記者注意到，2023年6月，欣諾通信曾沖刺科創(chuàng)板IPO，擬募資6.09億元。不過，2024年6月，欣諾通信撤回了IPO申請。如今，時隔不到半年，欣諾通信計劃與高凌信息重組，此舉被視為其尋求曲線沖A。

盡管本次交易的價格尚未確定，但交易各方已初步約定欣諾通信2025年至2027年的凈利潤累計不低于2.25億元。如果欣諾通信順利實現(xiàn)業(yè)績承諾，將大幅提振高凌信息的盈利能力。

數(shù)據(jù)顯示，2024年前9個月，高凌信息實現(xiàn)營業(yè)收入1.18億元，同比減少38.05%；歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤，下同）虧損3307.93萬元，同比減少280.88%。

需要注意的是，近兩年來欣諾通信的業(yè)績表現(xiàn)并不穩(wěn)定。繼2023年凈利潤大幅下降之后，2024年上半年，欣諾通信實現(xiàn)營業(yè)收入1.86億元，凈利潤虧損1056.45萬元。

曾擬科創(chuàng)板上市計劃募資6.09億

根據(jù)重組預(yù)案，高凌信息擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買欣諾通信100%的股份，并募集配套資金。目前，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價格尚未確定。

長江商報記者注意到，欣諾通信曾有過獨立沖刺IPO的經(jīng)歷，但在此次重組的半年前，欣諾通信撤單IPO申請。

資料顯示，欣諾通信成立于2006年5月，2017年8月完成股份制改制。2023年6月末，上交所正式受理了欣諾通信的首發(fā)申請。

按照計劃，欣諾通信擬公開發(fā)行新股不超過1816.67萬股并在科創(chuàng)板上市，募集資金總額不超過6.09億元，分別投入到網(wǎng)絡(luò)通信及網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、補(bǔ)充流動資金。

2024年初，欣諾通信對上交所首輪問詢作出回復(fù)。6月25日，欣諾通信及其保薦人撤回發(fā)行上市申請，上交所隨即終止了其發(fā)行上市審核。

然而，時隔不到半年，欣諾通信出現(xiàn)在高凌信息重組標(biāo)的名單中，這也被市場視為欣諾通信撤單IPO之后尋求曲線沖A。

對于高凌信息而言，收購欣諾通信為同一產(chǎn)業(yè)鏈上的并購整合。據(jù)了解，當(dāng)前，高凌信息立足于鞏固國防通信安全和助力社會公共安全，為國防單位提供電信網(wǎng)通信裝備產(chǎn)品，為政企單位提供通信網(wǎng)絡(luò)有害信息識別與防護(hù)產(chǎn)品。

而欣諾通信深耕通信領(lǐng)域，主要為電信運營商和政企客戶提供網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品及網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品，雙方在通信和網(wǎng)絡(luò)安全等業(yè)務(wù)上具有較高的產(chǎn)品互補(bǔ)性和業(yè)務(wù)協(xié)同性。

因此，高凌信息認(rèn)為，通過此次交易，上市公司與標(biāo)的公司未來在重點業(yè)務(wù)領(lǐng)域、產(chǎn)品矩陣布局上具有高度互補(bǔ)性和協(xié)同性，整合完成后，上市公司可在通信領(lǐng)域、網(wǎng)絡(luò)與信息安全領(lǐng)域形成完整的產(chǎn)品生態(tài)，為下游客戶提供更完善的整體解決方案，提高市場競爭優(yōu)勢。

此外，本次交易雙方具有較好的技術(shù)互補(bǔ)關(guān)系，本次交易整合完成后，上市公司可與標(biāo)的公司共享研發(fā)資源、優(yōu)化技術(shù)投入，推動產(chǎn)品的創(chuàng)新升級，實現(xiàn)技術(shù)互補(bǔ)，聯(lián)合創(chuàng)新。同時，標(biāo)的公司現(xiàn)有的一系列網(wǎng)絡(luò)通信及網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品，均可針對高安全訴求的應(yīng)用場景開展擬態(tài)化改造，有助于上市公司將擬態(tài)防御技術(shù)快速拓展到行業(yè)應(yīng)用場景。

近兩年業(yè)績起伏波動

除了業(yè)務(wù)上的互補(bǔ)之外，通過重組欣諾通信，高凌信息將快速改善當(dāng)前的盈利能力。

長江商報記者注意到，上市時間不長的高凌信息業(yè)績表現(xiàn)不佳。IPO之前，2018年至2021年，高凌信息的營業(yè)收入和凈利潤分別由1.75億元、2087.87萬元增長至4.95億元、1.19億元。

2022年3月，高凌信息在科創(chuàng)板上市。上市首年，公司業(yè)績開始下滑。

2022年和2023年，高凌信息分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.17億元、3.56億元，同比增長4.48%、-31.13%；凈利潤8841.74萬元、4605.17萬元，同比減少25.66%、47.92%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（扣非凈利潤，下同）分別為4235.22萬元、1297.43萬元，同比減少58.67%、69.37%。

2024年前三季度，高凌信息實現(xiàn)營業(yè)收入1.18億元，同比減少38.05%；凈利潤和扣非凈利潤分別為虧損3307.93萬元、6602.92萬元，同比減少280.88%、748.72%。

高凌信息曾在半年報中披露，2024年上半年，受外部環(huán)境影響，軍用電信網(wǎng)通信設(shè)備業(yè)務(wù)行業(yè)客戶需求釋放不足，公司該板塊營收同比大幅減少86.68%，成為公司業(yè)績下滑的主要原因。

值得關(guān)注的是，盡管標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未簽訂明確的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，但經(jīng)上市公司與業(yè)績承諾人初步協(xié)商確認(rèn)，在《意向協(xié)議》中約定欣諾通信2025年至2027年的承諾凈利潤累計不低于2.25億元。

從當(dāng)前的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2022年至2024年上半年，欣諾通信實現(xiàn)營業(yè)收入5.76億元、5.66億元、1.86億元，凈利潤6396.85萬元、1228.24萬元、-1056.45萬元。

重組預(yù)案顯示，欣諾通信2023年業(yè)績下滑，主要原因包括在進(jìn)入運營商網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品市場的過程中，為爭取市場份額采取差異化價格競爭策略而影響毛利率；與上市相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費用增加導(dǎo)致管理費用上升；加大產(chǎn)品研發(fā)投入使得研發(fā)費用增加等。

2024年上半年欣諾通信營業(yè)收入下滑、凈利潤出現(xiàn)虧損，主要原因為其收入存在季節(jié)性特征，收入多集中在下半年，加之運營商的集采項目招投標(biāo)及建設(shè)具有周期性，共同使得當(dāng)期項目收入有所下降。此外，欣諾通信對已有產(chǎn)品線的持續(xù)更新和大數(shù)據(jù)平臺等新產(chǎn)品開發(fā)而使得費用有所增加。

責(zé)編：ZB